De bemanning van een ruimteschip ontdekt op een onbewoonde planeet een ander ruimteschip dat een noodsignaal uitzendt. Crewleden Kane, Lambert en Dallas gaan aan boord van het onbekende schip en Kane vindt in de catacomben een onbekend organisme dat zich meteen aan zijn gezicht vasthecht. Kort daarna barst Kane’s maag open en ontsnapt een buitenaardse nakomeling.