Zes maanden voor zijn vrijlating uit de gevangenis, wordt de modelgevangene Frank Leone midden in de nacht naar het streng bewaakte cellencomplex Gateway overgebracht. De gevangenisdirecteur Drumgoole wil op die manier wraak nemen op Leone, omdat hij uit de gevangenis ontsnapte om bij zijn stervende vader te zijn. Drumgoole laat geen kans onbenut om Leone fysiek en mentaal te breken.