De weduwe Sara Goldfarb is uitgekozen is om aan een spelshow mee te doen. Ze onderwerpt zich aan een drastische vermageringskuur om in haar favoriete jurk te passen. Ondertussen mislukken de pogingen van haar zoon Harry, z'n vriendin en een vriend om het te maken in de drugsscene. Langzamerhand glijden de hoofdpersonages verder weg in een neerwaartse spiraal van drugsgebruik, misdaad en prostitutie.