The Expendables komen oog in oog te staan met Conrad Stonebanks, die jaren geleden samen met Barney de mede-oprichter was van 'The Expendables'. Stonebanks is later een meedogenloze wapenhandelaar geworden, waardoor Barney noodgedwongen werd om hem te moeten doden, tenminste dat dacht hij. Stonebanks, die aan de dood ontsnapte, heeft het plan opgevat om een einde te maken aan het team van The Expendables.