Op het hoogtepunt van de Tweede Wereldoorlog, tijdens de geallieerde invasie van Frankrijk, ligt de moraal van Captain Mainwaring en zijn mannen laag. Tijdens hun nieuwe missie moeten zij de legerbasis van Dover patrouilleren om de stemming op te krikken. Dit wordt alleen verstoord door de komst van de glamoureuze journaliste, Rose Winters, die de hoofden van de mannen op hol draait. Het maakt het de Homeguard er dan ook niet makkelijker op dat er een spion op de loop is die de uitkomst van de oorlog kan omgooien. Gebaseerd op de gelijknamige televisieserie van de BBC.