In een handelsdispuut tussen de handelsfederatie en de planeet Naboo worden Jedimeester Qui-Gon Jinn en zijn leerling Obi-Wan Kenobi erop uitgestuurd als onderhandelaars. Samen met de jonge Koningin Amidala, en de Gungan Jar Jar Binks moeten ze proberen te voorkomen dat de handelsfederatie de vredige planeet Naboo verovert. Tijdens hun reis komen ze terecht op de planeet Tatooine waar ze de jonge Anakin Skywalker tegenkomen.