Obi Wan Kenobi, Padme Amidala en Anakin Skywalker komen voor het eerst weer samen sinds de aanval van de handelsfederatie op de planeet Naboo. Anakin heeft zich ontwikkeld tot de voltooide Jedi-leerling van Obi-Wan, die zelf leermeester is geworden. De twee Jedi's zijn aangewezen om Padmé te beschermen, wiens leven wordt bedreigd door een groepje politieke rebellen. Als vriendschappen ontstaan en de machtsstrijd oplaait, zullen de helden keuzes moeten gaan maken.