Regisseur en vliegtuigbouwer Howard Hughes probeert vanuit een fascinatie voor vliegtuigen vanaf de jaren '30 voortdurend de grenzen op dit gebied te verleggen. Hiervoor gebruikt hij zijn familiefortuin. Ondertussen heeft hij twee liefdesaffaires met Hollywood legendes Katharine Hepburn en Ava Gardner. Vlak na de oorlog raakt Hughes in een strijd verwikkeld om de macht in het transatlantische luchtruim.