Sgt. Yeager wordt samen met een zootje ongeregeld opgepikt door een gevangenenkonvooi en de mannen worden in één van de gevangenenwagens opgesloten. Als het konvooi echter beschoten wordt door de vijand, kunnen de mannen ontsnappen en raken vervolgens verwikkeld in een grootscheepse onderneming die de Nazi's eens en voor altijd uit de weg zou moeten ruimen.