Popzanger-charmeur Dino houdt halt bij een benzinestation in het dorpje Climax, Nevada, waar hij verwikkeld zal raken in een gecompliceerde storyline waarin dubbel overspel de rode draad vormt. Garagemonteur en amateursongwriter Barney maakt Dino’s auto onklaar en biedt hem aan de nacht door te brengen bij pianoleraar Orville, zijn muzikale compagnon. De twee hopen Dino een paar van hun songs te verkopen.