Eliza Doolittle is een meid van de straat. Ze verdient haar kost door bloemen op straat te verkopen, ze loopt in lompen en praat plat. Op een regenachtige avond, als ze bloemen voor het theater verkoopt, ontdekt ze dat iemand haar gadeslaat en notities maakt. Het is professor Higgins, die een studie heeft gemaakt naar allerlei dialecten en taal. De volgende dag trekt Eliza Doolittle haar mooiste kleren aan en gaan naar Professor Higgins, ze wil spraakles van hem zodat ze in een bloemenwinkel kan gaan werken.