In deze film volgens we William Greaves en zijn filmploeg terwijl ze met twee acteurs bezig zijn Over the Cliff, zogenaamd een film over sexualiteit, te filmen. Deze filmploeg wordt gefilmd door een andere filmploeg, terwijl een derde filmploeg soms de omgeving, soms de acteurs en soms de eerste twee filmploegen filmt. Ondertussen vinden er gesprekken plaats die de competentie van regisseur Greaves in twijfel trekken. Hij is steeds met dezelfde scene bezig, hij geeft de acteurs rare instructies, weet hij eigenlijk wel waar hij mee bezig is?