Rosemary en Guy zijn net getrouwd en betrekken een groot appartement in New York. Al snel raken ze bevriend met een stel dat naast hen woont. Guy brengt steeds meer tijd door bij deze buren. Na de zelfmoord van een vrouw uit de buurt begint Rosemary vreemde dromen te krijgen en hoort ze rare geluiden. Het lijkt erop dat Guy steeds meer afgesloten van Rosemary leeft. Ze krijgt steeds meer aandacht van haar buren en als ze zwanger raakt, blijkt dat de buren speciale plannen hebben met haar kind.