Bilbo Balings is samen met de tovenaar Gandalf en dertien dwergen, aangevoerd door Thorin Eikenschild, op weg naar de Eenzame Berg in het verloren dwergenrijk Erebor. Nadat ze het begin van hun onverwachte reis hebben overleefd, trekt de groep verder naar het oosten. Onderweg krijgen ze te maken met de huidverwisselaar Beorn en een zwerm reuzenspinnen in het verraderlijke Demsterwold. Nadat ze bijna door gevaarlijke boselfen gevangen genomen zijn, reizen ze via Meerstad naar de Eenzame Berg. Daar moeten ze de strijd aanbinden met het allergrootste gevaar, het meest angstaanjagende wezen aller tijden: de draak Smaug.