De 17-jarige Dane en zijn 10-jarige broertje Lucas denken dat hun leven onmogelijk saaier kan worden nadat zij, met hun alleenstaande moeder Susan, moeten verhuizen vanuit het drukke en vertrouwde New York naar het kleine en suffe stadje Bensonville. Het enige spannende voor Dane in hun nieuwe woonplaats is het mooie buurmeisje Julie. Als Susan naar haar werk gaat en de twee broers hun nieuwe huis gaan verkennen ontdekken ze verborgen in de kelder een valluik, grondig vergrendeld met grote sloten erop. Als de jongens de sloten hebben opengebroken en het luik openen, komen ze tot de ontdekking dat het luik een bodemloze put (The Hole) afsluit. Wat ze echter niet weten is, dat met het openen van het luik, ze een kwaad over zich hebben afgeroepen. Namelijk iedereen die in 'The Hole' heeft gekeken, wordt geconfronteerd met zijn allergrootste nachtmerrie!!!