Roger 'Verbal' Kint is een oplichter, die door de politie wordt verhoord. Kint vertelt een verhaal over gebeurtenissen die aanleiding gaven tot een bloedbad en brand op een schip in de haven van Los Angeles. Door flashbacks wordt het verhaal steeds ingewikkelder als Kint probeert te vertellen waarom hij en zijn medeplichtigen op de boot waren op dat moment.Er lijkt echter iemand achter de schermen de hele bijeenkomst op touw gezet te hebben.