Pike Bishop is de leider van een groep wat oudere outlaws die nog een keer een spoorwegkantoor wil overvallen om goed met pensioen te kunnen gaan. Wanneer deze overval mislukt worden ze gedwongen naar Mexico uit te wijken terwijl ze worden achtervolgd door hun ex-partner Deke Thornton. In Mexico plannen ze een beroving op een trein om alsnog te kunnen stoppen.