Fellini zag in 1925 voor het eerst clowns en hij vond ze angstaanjagend. Deze documentaire is gemaakt in een periode dat het voortbestaan van het circus wordt bedreigd. Hij vraagt oude clowns of clowns uit oude families naar hun herinneringen en ervaringen. De bijna volledig nagespeelde reportage geeft Fellini de gelegenheid om zijn beeldfantasie de vrije loop te laten.