Simba is een leeuwenwelp die niet kan wachten om zelf koning te worden. Zijn jaloerse oom Scar is het daar niet mee eens. Terwijl Simba van een onbezorgde jeugd geniet in zijn vaders koninkrijk, smeedt Scar samen met een groep hyena's een plan om zowel Mufasa als Simba uit de weg te ruimen en zo zelf de macht te kunnen grijpen.